Prey werd in 1997 voor het eerst aangekondigd door 3D Realms, maar de ontwikkelaar kwam erachter dat ze bepaalde elementen in die tijd niet goed konden implanteren. Het project werd daarom op pauze gezet en begin 2005 weer nieuw leven in geblazen. Prey zou immers voor de Xbox 360 en PC verschijnen en werd uitbesteed aan het talentvolle Human Head Studios. Inmiddels wordt duidelijk waarom het project op pauze stond. Prey is namelijk echt een shooter van de toekomst; het is verschrikkelijk snel en super origineel.